环球观点：宝鼎科技: 关于发行股份购买资产2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份的公告

证券代码：002552     证券简称：宝鼎科技       公告编号：2023-034

               宝鼎科技股份有限公司

【资料图】

  关于发行股份购买资产 2022 年度业绩补偿方案暨回购注销股份的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宝鼎科技股份有限公司（以下简称 “宝鼎科技”、

                        “上市公司”或“公司”）

于2023年4月24日召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会议，审

议通过《关于发行股份购买资产2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》。

公司重大资产重组标的公司山东金宝电子有限公司（以下简称“金宝电子”或

“标的公司”）未完成2022年度业绩承诺，根据《业绩承诺及补偿协议》等相关

规定，业绩承诺人山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）及招远永裕

电子材料有限公司（以下简称“永裕电子”）拟以其持有的公司股份进行业绩补

偿。经测算，上述应补偿股份数量为7,651,809股，其中招金集团应补偿股份数

量为1,501,858股，永裕电子应补偿股份数量为6,149,951股。公司以人民币1元

总价回购全部补偿股份并进行注销。

  由于业绩承诺人招金集团及永裕电子分别为公司控股股东及持股5%以上大

股东，上述补偿股份回购交易构成关联交易。该补偿股份的回购事项尚需提请公

司股东大会以特别决议的方式进行审议，业绩承诺方及其一致行动人所持有上市

公司的股份应回避表决。现将相关情况公告如下：

  一、发行股份购买资产情况

  公司收到中国证监会于2022年8月18日核发的《关于核准宝鼎科技股份有限

公司向招远永裕电子材料有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的

批复》（证监许可[2022]1862号），核准公司向招金集团、永裕电子等13名交易

对方非公开发行102,689,322股股份，以11.97亿元交易对价购买其持有的金宝电

子63.87%股权，发行价格为11.66元/股。本次发行的股份已于2022年9月15日在

中国登记结算公司深圳分公司办理完登记手续并于2022年10月11日在深圳证券

交易所上市。

  二、业绩承诺及补偿安排

  （1）业绩承诺期及承诺净利润数

  根据宝鼎科技与永裕电子、招金集团于2022年3月15日签署的《业绩承诺及

补偿协议》，经宝鼎科技与业绩承诺方协商同意，本次交易业绩承诺期为本次收

购完成日后的连续三个会计年度（包括本次重组实施完成的当年）。如本次重组

在2022年度内完成，则业绩承诺期为2022年、2023年及2024年，以此类推。

  业绩承诺方承诺，金宝电子在2022年、2023年、2024年预计实现的净利润数

分别不低于15,253.55万元、20,809.76万元、25,041.45万元，三年累计承诺的

净利润数不低于61,104.76万元。若本次重组不能在2022年内实施完成，则宝鼎

科技与业绩承诺方应就金宝电子2025年度利润承诺及补偿进行友好协商并签订

补充协议予以约定。

  业绩承诺方承诺金宝电子在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除非经常

性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。

  由于本次交易在对金宝电子进行收益法评估时，评估机构根据金宝电子自有

资金积累情况，结合金宝电子发展计划等因素进行未来预测，未考虑募集配套资

金所投项目对金宝电子业绩的影响，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来

的收益，募集配套资金对本次评估结论没有影响。本次募集配套资金投资项目产

生的效益单独核算，不纳入本次业绩承诺。

  （2）业绩补偿承诺及补偿金额/股份数额的计算及补偿方式

  业绩承诺方承诺，在金宝电子业绩承诺期内，每一会计年度的实际净利润应

不低于相应年度的承诺净利润；在每个业绩承诺年度，如果金宝电子的实际净利

润低于该年度的承诺净利润，则就其差额部分，由业绩承诺方按照其各自在本次

交易中取得的交易对价比例进行补偿，补偿方式为本次交易取得的上市公司发行

的股份。具体补偿的计算公式为：

  业绩承诺方各自当年度需补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润

数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×

业绩承诺方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自已补

偿股份数量（如有）。

  当年应补偿股份计算结果余额不足1股的，按1股处理。在逐年补偿的情况下，

若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项，相关应补偿股

份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调整或

依据深交所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现

金分红的部分由业绩承诺方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每

股已分配现金股利×补偿股份数量。

  业绩承诺方仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占金宝电子

的比例承担其业绩补偿义务。业绩承诺方以其在本次交易中所获得的上市公司股

份数（包括转增或送股取得的股份）为限进行业绩承诺所涉及的股份补偿。

  金宝电子在业绩承诺期内各年度的实际净利润数由上市公司届时聘请符合

《证券法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。

  根据公司与永裕电子、招金集团签署的《业绩承诺及补偿协议》及各方出具

的说明与承诺，本次交易业绩承诺期为本次收购完成日后的连续三个会计年度

（包括本次重组实施完成的当年）。如发生需要进行业绩补偿的情形，公司将在

其当年业绩承诺实现情况《专项审计报告》出具日起30个工作日内就当年补偿股

份的回购注销事宜（若涉及2024年度的业绩补偿，应在2024年度业绩承诺实现情

况专项审计报告、减值测试专项审计报告出具后30个工作日内完成当年应补偿股

份数额的计算）召开股东大会。

 公司将在关于股份回购注销的议案经股东大会审议通过之日起5个工作日内

书面通知业绩承诺方履行业绩补偿义务，并在关于股份回购注销的议案经股东大

会审议通过之日起20个工作日内向中登公司深圳分公司依法申请办理回购注销

手续。

  如该等股份的回购事宜未获得公司股东大会审议通过或者未获得所需批准

（如有）的，业绩承诺方应在公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后

相当于应补偿股份总数的股份赠送给公司股东大会股权登记日或者公司董事会

确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含业绩承诺方），股东按照其持有的

股份数量占股权登记日的公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享

有该部分获赠股份。公司将在股东大会后不超过20个工作日内向中登公司深圳分

公司依法申请办理相关转赠手续。

  三、减值测试安排

  公司、业绩承诺方同意，在业绩承诺期届满时，公司应对金宝电子进行减值

测试并由公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》。

若标的资产发生减值情况的，应由业绩补偿方即永裕电子、招金集团共同向公司

进行补偿。

  业绩承诺方承诺：如标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价>业绩承诺

期限内已补偿股份总数/业绩承诺方认购股份总数，则业绩承诺方需另行向公司

进行股份补偿，补偿股份数量的计算公式如下：

  业绩承诺方各自另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额/购买标的资产交

易作价×业绩承诺方各自在本次交易中取得的公司股份数量－业绩承诺方各自

业绩承诺期限内已补偿股份数。当年应补偿股份计算结果余额不足1股的，按1

股处理。在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按0

取值，即已经补偿的股份不冲回。

  如公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项的，则补偿股份

数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；如

公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由业绩承诺方向公司作相

应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。

  业绩承诺方仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占标的公司

的比例承担其补偿义务。业绩承诺人以其在本次交易中所获得的公司股份数（包

括转增或送股取得的股份）为限进行资产减值所涉及的股份补偿。

  四、业绩承诺实现情况

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实

现情况说明的审核报告》（大华核字[2023]006809号），2022年度金宝电子实现

的净利润数10,117.02万元，扣除非经常性损益后的净利润为8,754.61万元，业

绩承诺完成率为57.39%，未能实现2022年度承诺的业绩。

  五、业绩补偿方案暨回购注销股份

  鉴于金宝电子2022年度未实现业绩承诺，根据《业绩承诺及补偿协议》约定，

本次重组补偿义务主体永裕电子、招金集团需承担利润补偿义务，按其于本次重

组中获得的公司股份比例各自独立对公司进行补偿。经测算，永裕电子需补偿的

股份数量为6,149,951股，招金集团需补偿的股份数量为1,501,858股，合计应补

偿的股份数量为7,651,809股。该应补偿的股份数量将由公司以人民币1.00元的

总价格全部进行回购并予以注销。上述补偿股份回购注销完成后，公司注册资本

将相应减少。

  公司将在当年业绩承诺实现情况《专项审计报告》出具日起30个工作日内就

当年补偿股份的回购注销事宜召开股东大会。为确保业绩承诺补偿相关事项的顺

利实施，提请股东大会授权公司董事会全权办理上述股份回购及注销相关事宜，

包括但不限于支付回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份有关的其

他事宜。

  六、独立董事事前认可及独立意见

  公司独立董事对公司提供的《关于发行股份购买资产2022年度业绩补偿方案

暨回购注销股份的议案》进行了事前审核，经审阅相关材料，独立董事认为：

  本次发行股份购买资产2022年度业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份是

依据《业绩承诺及补偿协议》作出的，遵守了公平、公正的原则，维护了上市公

司和广大中小股东利益，因此我们同意将相关议案提交公司董事会审议。

  本次发行股份购买资产2022年度业绩补偿方案符合《业绩承诺及补偿协议》

相关约定，本次业绩补偿方案的审议、决策程序符合《公司法》《证券法》及《公

司章程》等相关法律法规的规定，关联董事已回避表决，不存在损害公司及公司

股东特别是中小股东利益的情形，因此我们同意公司发行股份购买资产2022年度

业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份事项，并同意将相关议案提交公司股东大

会审议。

  七、监事会意见

  经审核，监事会认为：根据《业绩承诺及补偿协议》，相关补偿义务主体应

履行2022年度业绩补偿承诺，向公司支付相应的股份补偿。本次业绩补偿方案符

合上述协议的约定，决议程序合法、合规，不存在损害公司及中小股东利益的情

形，同意公司《关于发行股份购买资产2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份的

议案》。

  八、独立财务顾问核查意见

  经核查，公司独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：

  本次交易标的公司金宝电子2022年度未实现业绩承诺，根据《业绩承诺及补

偿协议》，业绩承诺方永裕电子、招金集团应履行补偿义务。本次交易之2022

年度业绩补偿方案暨上市公司回购注销股份事项已经上市公司董事会、监事会审

议通过，独立董事对该事项发表了同意该事项的事前认可意见及独立意见，该事

项尚需公司股东大会审议通过。独立财务顾问对本次业绩补偿方案暨上市公司回

购注销股份事项无异议。独立财务顾问将继续督促上市公司及相关方按照相关规

定和程序履行本次交易关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。

  九、备查文件

意见；

募集配套资金暨关联交易之2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份的核查意见。

  特此公告。

                          宝鼎科技股份有限公司

                                 董   事   会

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